Yrityskauppaprosessi 1/3: Valmisteluvaihe

Kirjoittanut: Asko Kapanen 5.5.2016 05:20

Yrityskaupan valmisteluvaiheen aikana luodaan pohja myyntiprosessin sujuvalle etenemiselle. Tämä artikkeli käsittelee asioita, joihin omistajan tulee panostaa yrityksen myyntiin valmistautuessaan.

Artikkelisarjan toinen osa käsittelee potentiaalisten ostajien kontaktointia ja kolmas osa yrityskauppasopimusta ja -päättämistä.

Valmisteluvaihe on yksi yrityskauppaprosessin päävaiheista

Kuten edellisessä artikkelissa todettiin, yrityskauppaprosessi etenee iteratiivisesti muutamien eri vaiheiden kautta. Valmisteluvaihe on ensimmäinen yrityskauppaprosessin päävaiheista ja sen aikana omistajan tehtävä on:

  1. Määrittää omat onnistumiskriteerinsä yrityksen myynnille.
  2. Selvittää yrityksen tila ja myyntikunto.
  3. Laatia myyntiprosessin etenemiseen tarvittavat dokumentit.
  4. Kartoittaa potentiaalisia ostajia ja ymmärtää ostajien ostokriteereitä.

Onnistumiskriteerien määrittäminen

Olisi helppoa ajatella, että yrityskaupan onnistumista arvioitaisiin vain myyntihinnan näkökulmasta. Toki jokaisessa yrityskaupassa tavoitellaan aina parasta mahdollista myyntihintaa, mutta se ei kuitenkaan ole koko totuus. Olennaisinta on se, että kauppa saadaan toteutettua omistajalle parhaalla mahdollisella tavalla ja tuloksilla. Omistajan tehtävä onkin yrityskaupan alkuvaiheessa määrittää omat onnistumiskriteerinsä yrityskaupalle, eli mitkä ovat ne alimmat hyväksyttävät ehdot omien omistajatavoitteiden, aikataulujen, tulevaisuudensuunnitelmien ja vastuiden ym. osalta, joilla yrityskauppa voidaan toteuttaa.

On hyvin luonnollista, että omistaja pohtii yrityskaupan valmisteluvaiheessa myös omia myyntihintaan liittyviä tavoitteitaan. Omistajan, eli myyjän, on kuitenkin syytä muistaa se, että yrityksen hinta loppujen lopuksi määräytyy aina ostajien, ei myyjän toiveiden mukaan. Ostajat eivät ole valmiita maksamaan viiden miljoonan arvoisesta yrityksestä kymmentä miljoonaa. Tavoitemyyntihinnan sijaan omistajan tulee määrittää itselleen alin hyväksyttävä myyntihinta ja yrityskauppaprosessiin kannattaa lähteä vain siinä tapauksessa, jos eri näkemysten mukaan haarukoitu todennäköinen ostajien tarjoama hinta voisi ylittää tuon alimman hyväksyttävissä olevan hinnan.

Yrityksen tilan selvittäminen ja sen vastaavuus ostajien odotuksiin

Valmisteluvaiheen alussa omistajan toinen tärkeä tehtävä on selvittää, onko yritys ylipäätään myytävässä kunnossa. Omistajan on siis huolellisesti tarkistettava, löytyykö esimerkiksi joistakin seuraavista asioista myyntiä hankaloittavia tai jopa estäviä tekijöitä:

  • kaupalliset ja muut sopimukset
  • hallinnon asiakirjat
  • tuotannontekijöiden omistus
  • vastuut ja varat, erityisesti liiketoimintaan kuulumattomat erät, kuten kiinteistöt
  • henkilöstön työsopimukset
  • edelliset tilinpäätökset ja kuvastavatko ne oikeasti yrityksen senhetkistä liiketoimintaa

Omistajan kannattaa muistaa se, että hän voi merkittävästi parantaa omia mahdollisuuksiaan tarjoamalla potentiaalisten ostajien tarvitsemaa tietoa oikeanlaisessa muodossa heti myyntiprosessin alusta lähtien. Jos myyntipuheet ja todellisuus yrityksen tilasta eroavat toisistaan, ostaja voi vetäytyä kaupasta.

Tarvittavien dokumenttien laatiminen

Yrityskauppaprosessissa tarvittavista dokumenteista tärkeimmät ovat sijoitusmuistio sekä siitä laadittu lyhyt tiivistelmä, eli teaser.

Sijoitusmuistio on tiivis, mutta kattava ja faktoihin perustuva muutaman kymmenen sivun tietopaketti myytävänä olevasta yrityksestä. Sijoitusmuistion tehtävä ei ole toimia yrityksen mainoksena vaan sen perusteella potentiaalisten ostajien tulee pystyä arvioimaan, ovatko he kiinnostuneita hankkimaan lisää tietoa yrityksestä, tapaamaan johtoa ja lopulta neuvottelemaan yrityksen ostosta.

Käytännössä sijoitusmuistio kertoo kiteytetyssä muodossa perusteluita sille, miksi myytävänä oleva yritys kannattaa ostaa. Muistion avulla kuvataan markkinaa ja sen mahdollisuuksia sekä yrityksen toimintaa ja kyvykkyyttä. Sijoitusmuistio ei luonnollisestikaan voi sisältää kaikkea tietoa myytävänä olevasta yrityksestä, joten sen lisäksi tulee valmistautua vastaamaan potentiaalisilta ostajilta tuleviin erilaisiin tietopyyntöihin.

Teaser puolestaan on 1-5 sivun mittainen anonyymi tiivistelmä sijoitusmuistiosta. Se lähetetään kaikille potentiaalisiksi tunnistetuille ostajille ja sen avulla ikään kuin seulotaan listasta ne, jotka ovat oikeasti kiinnostuneita myytävänä olevasta yrityksestä. Teaserin tavoitteena on herättää ostajien mielenkiinto, jotta he pyytäisivät salassapitosopimuksen allekirjoitusta vaativan sijoitusmuistion tarkasteltavakseen.

Sijoitusmuistion ja teaserin lisäksi omistajan on syytä aloittaa keräämään myös Due Diligence -prosessia varten tarvittavia virallisia papereita yhteen paikkaan. Näitä asiakirjoja ovat esimerkiksi muutamien aiempien vuosien tilinpäätöstiedot, johdon kirjoittamat raportit, budjetit ja budjettien ennusteiden toteutumat, osakassopimukset, verotusasiakirjat, yhtiökokousten ja hallitusten kokousten pöytäkirjat, sopimukset jne.

Olisi hieman harhaanjohtavaa ajatella, että valmisteluvaiheen lopussa omistajalla olisi kaiken kattava tietopaketti koossa koko yrityskauppaprosessia varten. Tietoa tulee luonnollisesti lisätä ja täsmentää myyntiprosessin myöhemmissäkin vaiheissa ostajien toiveiden mukaisesti.

Seuraavissa vaiheissa tarvittavaa salassapitosopimusta ja muita yrityskaupan dokumentteja käsitellään tulevissa blogikirjoituksissa.

Potentiaalisten ostajien kartoittaminen

Parhaan mahdollisen myyntihinnan kannalta on erityisen tärkeää selvittää potentiaalisten ostajien kasvustrategiat. Ilman tätä tietoa on vaikea tuoda esille ostajien kaipaamaa tietoa yrityksestä ja sen heille tuomasta lisäarvosta.

Tietoa potentiaalisista ostajista voi hakea periaatteessa kaikista julkisista lähteistä ja verkostoista. Tämä vaihe voi kestää pitkäänkin, sillä pelkän kartoituksen lisäksi on myös tärkeää oppia ymmärtämään potentiaalisten ostajien liiketoimintaa ja tulevaisuudenodotuksia sekä markkinoiden kehitystä. Etenkin isommissa yrityskaupoissa tähän työhön usein tarvitaan ulkopuolista apua ja tukea.

Yrityskaupoissa yleisimmät ostajaryhmät muodostuvat kilpailijoista, muista toimijoista samassa arvoketjussa sekä sijoittajista. Toisinaan ostajien joukossa on myös sellaisia yrityksiä, joiden ydinbisnes on myytävästä yritystoiminnasta erillään, mutta jotka harkitsevat laajentamista sille toimialalle, jossa myytävänä oleva yritys toimii. Eri ostajaryhmät luonnollisesti arvostavat myytävässä yrityksessä eri asioita. Yrityskauppaprosessin suunnittelussa onkin ensiarvoisen tärkeää saada tietää, mistä kukin ostajaryhmä on valmis maksamaan.

Vaikka potentiaalisten ostajien kartoittamiseen panostetaankin eniten myyntiprosessin valmisteluvaiheessa, tehdään sitä käytännössä koko myyntiprosessin ajan.

Kaipaatko lisää tietoa yrityksen myyntiprosessin eri vaiheista ja tehtävistä?

Varaa aika henkilökohtaiseen tapaamiseen yrityskaupan asiantuntijan kanssa. Tapaaminen on maksuton.

Share