Yrityskauppaprosessi 3/3: Sopimus ja päättäminen

Kirjoittanut: Asko Kapanen 4.7.2016 08:43

Tämä artikkeli on viimeinen osa yrityskauppaprosessin etenemistä kuvaavaa artikkelisarjaa. Ensimmäinen osa käsitteli yrityskaupan valmisteluvaihetta ja toisessa artikkelissa käytiin läpi potentiaalisten ostajien kontaktointivaiheen tehtäviä. Tässä artikkelissa kuvataan yrityskauppaprosessin viimeistä vaihetta, jonka tavoitteena on saattaa kauppa onnistuneesti maaliin.

Artikkelisarjan ensimmäinen osa käsittelee yrityskauppaan valmistautumista ja toinen osa potentiaalisten ostajien kontaktointia .

Tehtävät yrityskaupan päätösvaiheessa

Yrityskaupan kontaktointivaiheen aikana haettujen tarjousten pohjalta valitaan yksi ostajakandidaatti, jonka kanssa edetään kaupan päätösvaiheeseen. Päätösvaiheessa toteutetaan yritystarkistus sekä laaditaan sopimusasiakirjat käytyjen neuvotteluiden pohjalta. Kun kaupan ehdoista lopulta päästään yhteisymmärrykseen, seuraa kaupan allekirjoitus ja closing.

Yrityskaupan päätösvaiheen tärkeät tehtävät ovat:

  • Valmistautua neuvonpitoihin
  • Muotoilla kaupan ehdot vastaamaan yrityskaupan rakennetta ja riskejä
  • Löytää yhteisymmärrys kaupan ehtoihin ja niiden määritelmiin
  • Toteuttaa yritystarkastuksen sekä laatia sopimukset
  • Closing: Maksu ja allekirjoitukset

Neuvonpitoihin valmistautuminen

Sen sijaan, että omistaja yrittäisi neuvotella kaikkien ostajien kanssa samaan aikaan, valitaan tarjousten pohjalta se, kenen kanssa aloittaa yksityiskohtaisemmat neuvonpidot. Yksityiskohtaiset kaupan sisältöön ja ehtoihin liittyvät neuvottelut käydään siis vasta yrityskauppaprosessin päätösvaiheessa.

Ideaalitilanteessa yrityskaupan päätösvaihe etenee siten, että valitun ostajan kanssa käydään läpi ostajan ja myyjän kannalta tärkeät yksityiskohdat. Kun niistä päästään sopimukseen, kirjoitetaan kauppasopimus. Jos ostajan ja myyjän välillä ei ole ristiriitoja ja ostaja saa tarvitsemansa vastaukset eikä yritystarkistuksesta nouse mitään kauppaa estäviä tekijöitä, sopimusten allekirjoittamiseen voidaan edetä nopeallakin aikataululla.

On kuitenkin hyvin tyypillistä, että kaupan yksityiskohtiin mennessä huomataan uusia kauppaan vaikuttavia asioita tai erimielisyyksiä tarjouksen käsitteiden tarkoituksista. Neuvotteluiden aikana myös ulkoisissa olosuhteissa voi tapahtua sellaisia muutoksia, jotka vaikuttavat ostajan tai myyjän haluun saada kauppa päätökseen tarjouksen mukaisilla ehdoilla. Myös jotkut yritystarkistuksesta nousevat tiedot saattavat saada ostajan luomaan uusia lisäehtoja kaupalle. Osa niistä voi olla sellaisia, joita myyjä ei ole valmis hyväksymään. Ostaja saattaa esimerkiksi haluta myyjän vakuuttavan jonkin verotuksellisen asian, jota myyjä ei voi tai jota hänen ei kannata vakuuttaa.

On syytä muistaa, että kaikki neuvonpidoissa esiin nousevat epäselvyydet voivat vaikuttaa ostajan tarjoamaan hintaan. Pahimmassa tapauksessa ne voivat aiheuttaa sen, että ostaja vetäytyy kaupasta kokonaan. Neuvotteluvaiheessa onkin erittäin tärkeää, että ongelmatilanteisiin pyritään etsimään sellaisia ratkaisuja, jotka molemmat osapuolet ovat valmiita hyväksymään. Rakentavan ilmapiirin ylläpitäminen onkin äärimmäisen tärkeää, jotta molempia osapuolia miellyttäviä ratkaisuja on mahdollista saada aikaiseksi.

Yritystarkastuksen toteutus ja sopimusten laatiminen

Yrityskaupan viimeinen vaihe kulminoituu yritystarkastukseen ja sopimusten kaupallisten ehtojen laadintaan. Tyypillisesti ostaja aloittaa kaupallisen yritystarkastuksen, eli business due diligencen, tekemisen jo ennen tarjouksen laadintaa. Sen tarkoituksena on auttaa ostajaa ymmärtämään, mitä hän on ostamassa ja mistä ostettavan yrityksen arvo hänelle muodostuu. Tämän tietysti jatkuu koko neuvottelujen ajan.

Yritystarkistuksen, eli due diligence -prosessin aikana myytävää yritystä tarkastellaan huolellisesti niin juridisesta, taloudellisesta, teknisestä kuin ympäristön näkökulmasta. Sen tavoitteena on varmistaa, että myytävänä oleva yritys on siinä kunnossa, kuin se on ostajalle esitettykin ja ettei siihen liity mitään ikäviä yllätyksiä. Yritystarkastuksen alueet ja laajuus määritellään aina yrityksen koon, toimialan ja historian mukaan.  Yritystarkastuksen tuloksilla ja niiden laajuudella on suora vaikutus myyjän antamien vakuutusten kattavuuteen.

Myös sopimusten ehdoista tulee päästä yhteisymmärrykseen ennen varsinaista sopimusten kirjoittamista. Kaupalliset asiat tulee aina sopia kaupallisin, ei juridisin perustein. Tällaisia asioita ovat esimerkiksi vakuutukset, kauppahinnan maksuun liittyvät yksityiskohdat sekä käyttöpääoman käsittely kaupan yhteydessä.  Kauppasopimuksessa tulee myös määrittää, minä päivämääränä liiketoiminta lopullisesti vaihtaa omistajaa. Nämä seikat eivät siis ole juridisia päätöksiä, ennen kuin ne muutetaan sopimusten muotoon.

Kun kaupan rakenteesta ja yksityiskohdista päästään yhteisymmärrykseen, juristi valmistelee sopimukset niiden allekirjoitusta varten.

Closing: Rahanvaihto ja allekirjoitukset

Yrityskaupan päättäminen ja allekirjoittaminen on määrämuotoinen tapahtuma, jossa varmistetaan, että kauppa varmasti tapahtuu. Kaupan päättämiseen on olemassa hyvin erilaisia käytänteitä ja monia tapoja. Kauppa voidaan esimerkiksi saattaa loppuun rahoituslaitoksessa.

Kaupan päättämisessä pidetään huoli siitä, että kaupan kohde ja maksu vaihtavat sovitulla tavalla omistajaa. Lopullinen omaisuuden ja rahanvaihto tapahtuvat sovittuna ajankohtana.

Tärkeitä huomioita päätösvaiheessa

  • Omistajan on syytä muistaa, että ”kauppa ei ole maalissa ennen kuin se on maalissa”. Ei siis ole ollenkaan tavatonta, että kauppa kaatuu esimerkiksi yritystarkastuksesta esiin nousseiden tietojen tai umpikujaan joutuneiden neuvotteluiden takia. Tästä syystä on tärkeää, että muita loppusuoran ostajakandidaatteja pidetään varalla, jos neuvotteluihin valittu osapuoli vetäytyykin kaupasta.
  • Päätösvaiheessa käydyissä keskusteluissa saatetaan joutua käymään läpi ristiriitoja tai muita haastavia asioita. Tästä syystä onkin tärkeää, että neuvotteluihin saadaan rakennettua ja ylläpidettyä rakentava ilmapiiri, jossa pyritään löytämään molempia osapuolia miellyttäviä ratkaisuja.

Yrityskaupan tärkein vaihe ostajalle alkaa yrityksen omistuksen siirryttyä. Tutkimusten mukaan ostetun yrityksen haltuunotto ja sen toiminnan järjestäminen sekä mahdollisten synergiaetujen realisointi on ostajalle kriittisin vaihe. Tämän prosessin tuloksena voidaan nähdä oliko yrityskauppa onnistunut vai ei.

Kaipaatko lisää tietoa yrityksen myyntiprosessin eri vaiheista ja tehtävistä?

Varaa aika henkilökohtaiseen tapaamiseen yrityskaupan asiantuntijan kanssa. Tapaaminen on maksuton.

Lue koko yrityskaupasta kertova artikkelisarja

Share